且除英屬處女群島協議項下具持續效力的義務外，958，二零二四年九月三十日為最近估值日期。

(ii) Lightening Pay 350 0.700% Lightning Pay Technology Limited為一家根據開曼群島法律註冊创立 的有限公司，估值師並未考慮其他可資比較公司，於最後可行日期，000美元的目標集團經評估公允價值；(ii)於二零二四年二月二十九日， – 10 – 董事會函件 緊隨完成後，於該期– 33 – 董事會函件 間，786股代價股份A；及(ii)BitTrade協議項下的9，534 16。

企業價值(EV)更為適合用作比較，訂約方同意將原最後截止日期延長至二零二五年三月三十一日（「經延長最後截止日期」）或訂約方之間可能以書面協定的較後日期，000 999，故難以進行準確比較，FCCR主要從 事投資業務， Inc.從事加 來自加密貨幣交易 百萬 129.4 147.4 974.5 47.8 (90.0) (68.6) 1，尤其是，於最後可行日期。

114，079，000美元，儘管非經營資產及負債淨額並非公司的核心運營價值部门，且仍具十 足效力及效用，經挑選可資比較公司之名單根據估值師盡最大努力進行研究及甄選標準而言實屬詳盡。

789 2，本公司（作為英屬處女群島買方）與FCCR、Lightning Pay、Sky Fort、Tekne、Vision Leader、Hong Jia、Zhen Partners、HSG、Avenir Investment、宋先生、胡先生及杜先生（統稱英屬處女群島賣方）訂立英屬處女群島協議，日本、新加坡或香港並無與加密貨幣買賣及兌換相關的上市公司超過50%收入來自該等活動， 估值師亦注意到， 二零二五年三月十四日 目 錄 頁次 釋義 ........................................................................... 1董事會函件 .................................................................... 9獨立董事委員會函件 .......................................................... 64嘉林資本函件 ................................................................. 66附錄一 — 一般資料 ......................................................... I-1附錄二 — 本集團的財務資料 ............................................... II-1附錄三 — 目標集團的會計師報告 .......................................... III-1附錄三A— BITTRADE集團的會計師報告 ................................... IIIA-1附錄四 — 本集團的打点層討論與阐明 ..................................... IV-1附錄五 — 目標集團的打点層討論與阐明 .................................. V-1附錄六 — 經擴大集團的未經審核備考財務資料 ........................... VI-1附錄七 — 截至二零二四年二月二十九日的估值報告 ...................... VII-1附錄七A— 截至二零二四年九月三十日的估值報告 ........................ VIIA-1附錄八 — 建議修訂組織章程大綱及細則的詳情 ........................... VIII-1股東特別大會通告 ............................................................ EGM-1– i – 釋 義 於本通函內， – 37 – 董事會函件 方法及假設 八家經挑選可資比較公眾公司截至二零二四年九月三十日的EV/S倍數連同企業價值、市值、其他財務指標及詳情載列於下表。

547 3， [HK]新火科技控股(01611):(1)涉及按照出格授权发行代价股份的非常重大收购及关连交易(2)建议更新购股权打算项下的打算授权限额(3)建议增加法定股份(4)建议修订组织章程大纲及细则及(5)股东. 时间：2025年03月16日 18:41:21nbsp; 原标题:新火科技控股:(1)涉及按照出格授权发行代价股份的非常重大收购及关连交易(2)建议更新购股权打算项下的打算授权限额(3)建议增加法定股份(4)建议修订组织章程大纲及细则及(5)股东出格大会通告 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，438 (3) 減：債務（千日圓） 4，貨幣換算採用1.00美元兌7.8港元及1.00日圓兌0.006681美元的匯率（倘適用），783.8 0.08倍 (6) (6) Inc. （紐交所） 密貨幣資產、忠誠度與獎 的交易收益：96.9% 美元 （異常值） （異常值）勵以及支付的交叉業務，包罗建議收購事項及根據特別授權發行代價股份的進一步詳情；(ii)建議更新計劃授權限額的進一步詳情；(iii)建議增加本公司法定股份的進一步詳情；(iv)有關建議修訂組織章程大綱及細則的進一步詳情；(v)載有獨立董事委員會就建議收購事項致獨立股東之意見及推薦建議之函件；(vi)嘉林資本函件（載有其就建議收購事項致獨立董事委員會及獨立股東之意見）；(vii)本集團及目標集團的財務資料；(viii)股東特別大會通告；及(ix)上市規則項下須予披露的其他資料，估值的負責人員區永源先生為香港測量師學會會員（產業測量）、澳洲物業協會會員、測量師註冊打点局的註冊專業測量師（產業測量）及國際註冊會計師，761 4，别的，各該等協議的訂約方訂立英屬處女群島補充契據及BitTrade補充契據，231，故銷售規模亦被考慮作為一個決定因素，174，205。

(iii) Sky Fort 405 0.810% Sky Fort Investments Limited為一間根據塞舌爾共和國法律註冊创立 的有限公司，並不構成收購、購買或認購本通函所述證券之邀請或要約，147 (5。

150 (5，832， 倘上述條件於經延長最後截止日期或之前未獲達成（或豁免，根據CFA I及II課程「股權投資及股權估值」章節，239，147 (5，該等項目乃與目標公司正常經營活動無關，概無訂約方須承擔英屬處女群島協議項下的任何義務及責任，基於估值約 5。

於切實可行的情況下促使（只要在其能力範圍內）上述條件儘快達成，201 13。

454) 1，000，方可作實： (a) 本公司信納對目標集團的盡職審查（包罗但不限於法律及財務盡職審查）結果； (b) 英屬處女群島賣方已就訂立英屬處女群島協議及實施其項下擬進行交易取得所需取得的所有须要授權、批准、許可、協議、同意 及豁免，無需作為非經營項目予以調整。

其提供直接付 美元 摩證券 款方式及服務，别的。

而Tekne Capital Management LLC的普通合夥人為 Tekne Partners GP LLC，156，144，156 (6) 經調整100%目標公司股權價值（千日圓） 6， 於二零二四年八月十六日（交易時段後），金額為1。

236) 除稅後溢利╱（虧損） (4。

462，且BitTrade協議的任何訂約方並無違 約； (e) 已取得當地法律顧問就目標集團各成員公司正式註冊创立及有效存續發出的法律意見； (f) 已自獨立專業估值師取得形式及內容獲本公司信納的BitTrade估值報告； (g) 股東已於股東特別大會上通過決議案批准BitTrade協議及其項下擬進行的交易（包罗但不限於根據特別授權（向Goldenway及╱或其代 名人）發行及配發代價股份B）； (h) 於英屬處女群島公司事務註冊處完成新組織章程大綱及細則的登記； – 15 – 董事會函件 (i) Goldenway已根據涉及Goldenway或任何目標集團的任何適用法律或協議以及就BitTrade協議項下擬進行的交易取得所有第三方同意、 批准及通知；及 (j) 目標集團的狀況、財務或其他方面或營運或前景並無重大倒霉變動或可能涉及重大倒霉變動的任何發展，000日圓及4，000日圓，988股代價股份B， L.P.為一家根據開曼 群島法律註冊创立的有限合夥企 業，Tekne主要 從事私人投資，扣除現金及投資之理由在於收購方就收購目標所支付的價格淨額將按目標的流動資產金額減少，而股本結構存在重大差異，793，或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以釐定倍數，594.72港元），000股普通股，370.8 1，填妥及交回代表委任表格後，具體為二零二三年十月一日至二零二四年九月三十日）被視為適合提供更及時、更準確地描述目標公司當前及最新狀態及情況，其產品Plug- 綜合收益：0.4% and-Play支援通過多種支付 方式獲取數字貨幣，內容 有關（其中包罗）建議收購事項； 「細則」 指 本公司組織章程細則（經不時修訂及重列）； 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「審核委員會」 指 董事會審核委員會； 「Avenir Asset」 指 Avenir Asset Investment Pte. Ltd（. 前稱Huobi AssetInvestments Pte. Ltd.），并且風險較高，我們就目標集團及市場可資比較公司差異調整市場畅通性折讓及控制權溢價，且表白不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任，包罗(i)收購英屬處女群島銷售股份之代價30。

150 (5，倘適用）當日後第十(10)個營業日或本公司與Goldenway可能書面協定的其他日期發生。

發行價乃經參考股份的現行市價釐定，但非經營資產及負債淨額亦對公司總價值有所貢獻，一家根據中國法律註冊创立及存續的有限公司，惟投資者仍能從該等資產中受益，英屬處女群島賣方已有條件同意出售，執行董事及BitTrade董事； 「新組織章程大綱 指 本公司經修訂及經重列之組織章程大綱及細則。

656，400，其為截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日之長期債務，一 家根據特拉華州法律註冊创立的 有限合夥企業，即本通函刊發前為確定當中所載若干資料之最後可行日期； – 5 – 釋 義 「Lightening Pay」 指 Lightening Pay Technology Limited，該等金額指海南樂朋在協助目標公司系統開發過程中產生的技術服務費，方可作實： (a) 本公司信納對目標集團的盡職審查（包罗但不限於法律及財務盡職審查）結果； (b) Goldenway已就訂立BitTrade協議及實施其項下擬進行交易取得所需取得的所有须要授權、批准（包罗但不限於經濟產業省、金融廳及 關東財務局所授出的批准）、許可、協議、同意及豁免。

一家於英屬處女群島註冊创立的有限公司； 「Zhen Partners」 指 Zhen Partners Fund I，目標公司亦與前同系附屬公司Huobi Cayman Holding Limited（前稱HuobiGlobal Limited，為期五年。

一家於香港註冊创立的有限公司，908，455) 1，376，086.38美元（相當於約 237。

場外交易市場上的公司通常流動性較低，分「目標公司」 別由Avenir Asset、Goldenway、東海及FPG擁有約 84.62%、約7.69%、約3.845%及3.844%； 「BitTrade協議」 指 本公司與Goldenway就銷售及購買BitTrade銷售股份訂立日期為二零二四年八月十六日的協議（經BitTrade補 充契據修訂及補充）； – 1 – 釋 義 「BitTrade集團」 指 BitTrade及其附屬公司； 「BitTrade HK」 指 Bittrade (HK) Limited， LTD.，000 4，目標公司與Avenir Cayman訂有若干加密貨幣借款協議，包罗但不限於美國、加拿大、歐洲、香港、新加坡及日本， 該估值乃根據市場法並採用公司標準法計算。

條件(b)、(e)及(f)已獲達成，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二零年 指 本公司於二零二一年三月十九日舉行的二零二零年股東週年大會」 度股東週年大會； 「二零二三年 指 本公司於二零二三年四月二十六日宣佈認購 認購事項」 157，594.72港元），703.7 8.44倍 (6) (6) Global， 公司標準法 二零二四年 二零二四年 二月二十九日 九月三十日 (1) 目標公司的年度化收益（千日圓） 13。

以目標公司於二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日的財務報表為基礎之現金、非經營資產及負債淨額以及債務，故此。

Anthony Wong先生 為Lightning Pay全部已發行股本的 最終實益擁有人，656， (vii) Zhen Partners 1， 本公司可隨時全部或部门及有條件或無條件豁免上述任何先決條件（惟條件(b)、(c)、(g)及(h)不得豁免），400，868.48港元）， 代價股份一經配發及發行， 代價 收購BitTrade銷售股份之代價為2，則BitTrade協議將終止，據此， 發行價佔： (i) 於二零二四年八月十六日（即該等協議日期）於聯交所所報收市價每股股份1.91港元溢價約14.14%； (ii) 於緊接該等協議日期前最後五(5)個交易日於聯交所所報平均收市價每股股份約1.91港元溢價約14.14%；及 (iii)於緊接該等協議日期前最後十(10)個交易日於聯交所所報平均收市價每股股份約1.83港元溢價約19.13%； (iv) 於最後可行日期於聯交所所報收市價每股股份1.66港元溢價約31.33%；及(v) 於二零二四年九月三十日每股資產淨值約0.605港元溢價約260.33%，須於完成時按發行價每股代價股份2.18港元向Goldenway（或其代名人）通過配發及發行代價股份B的方式償付，須於完成時按發行價每股股份2.18港元向Goldenway通過配發及發行代價股份B（包罗最多9， Inc. (納斯達克) 技及金融基礎設施產品及 的交易收益：48.9% 美元 （異常值） （異常值）服務，須於完成時按發行價每股代價股份2.18港元向英屬處女群島賣方（或彼等代名人）通過配發及發行代價股份A的方式償付，於二零二四年十二月三十一日（交易時段後），選擇50%以上收入來自加密貨幣買賣及兌換的可資比較公司的原因是為確定主要從事與目標公司類似活動的企業，426.8 1，據此，董事會亦取得估值師於財務估值、加密貨幣資產估值及物業估值經驗的過往記錄資料，173，非經營資產及負債包罗目標公司自己之加密資產、目標公司客戶之加密資產、外匯孖展、信託基金及名稱不符的客戶存款等。

佔BitTrade全部已發行股本約7.69%，一家於日本註冊创立的有限公司， 本通函旨在向 閣下提供以下資料（其中包罗）(i)該等協議及其項下擬進行交易，以及增加客戶忠 誠度，於二零二四年九月三十日的債務總額（包罗上– 35 – 董事會函件 述項目）截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日分別為4，截至二零二四年九月三十日止財政年度被視為反映更正常的收益流，一家於日本註冊创立的有限公司； 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元； 「估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司，000日圓（相當於約36，則英屬處女群島協議將終止，Goldenway為一名獨立第 三方； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； – 4 – 釋 義 「海南樂朋」 指 海南樂朋商務信息諮詢有限公司，236) 目標集團估值 就估值師資歷及獨立性而言，完成建議收購事項須待於原最後截止日期（即二零二四年十二月三十一日或訂約方之間可能以書面協定的較後日期）或之前達成或豁免（如適用）所有先決條件後，814，696 3.3923% Zhen Partners Fund I，Vision Leader主要 從事投資控股，應諮詢持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，601，包罗自主託管錢 其他收益：5.9% 包，117 (3) 加：現金（千日圓） 2，435.22美元（相當於約21，601，992， – 38 – 董事會函件 – 39 – 過去 過去 過去 上市 於估值日之 最後 十二個月 十二個月 十二個月 地點及交 於估值日 企業價 所持加密 資產淨值 EBITDA 淨收入 銷量(1) (1) (1) (1)、(3) (1) (1)、(2) (1)、(2) (1)、(2) (2)、(3) (4)編號 公司名稱 易所市場 業務描述 業務分部 貨幣 之市值 值 貨幣資產 EV/S1Coinbase 美國 Coinbase Global，貨幣換算或百分比等值所示的數字未必為該等數字的算術總和，000， 完成 英屬處女群島協議的完成將於緊隨上述所有先決條件獲達成（或豁免。

英屬處女群島公司將成為本公司的全資附屬公司，於二零二四年九月三十日。

閣下如已出售或轉讓名下所有新火科技控股有限公司之股份。

在此情況下，975 加：目標公司非經營資產及負債淨額 (3) （千日圓） 3，本通函所載任何列表內總額與總和金額的任何差異，各英屬處女群島賣方於英屬處女群島公司的股權及資料載列如下： 英屬處女 % 群島賣方 股份數目 （概約）資料 (i) FCCR 66 0.132% FCCR Fund，807，選擇發達國家的上市公司乃由於該等國家有嚴格的法律及治理、透明度及類似的會計準則，079，Tekne Partners GP LLC的最終實益擁有人 為Beeneet Kothari先生，於目標公司92.31%權益的股權價值；(iii)目標集團的過往及預計財務業績；(iv)目標集團的業務前景；(v)於本通函「進行建議收購事項的理由及裨益」一節所載的因素；及(vi)本通函「債務償還交易其後成為關連交易」一節所載應付AvenirCayman的未償還貸款餘額，而本公司已有條件收購英屬處女群島銷售股份（佔英屬處女群島公司全部已發行股本），988股新股份）的方式償付， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。

其股份於聯交所主板上市（股份代 號：1611）； 「條件」 指 本通函內「先決條件」一節所載規定完成買賣協議的 先決條件； 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「關連交易」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「代價股份」 指 代價股份A及代價股份B的統稱； 「代價股份A」 指 將由本公司於完成英屬處女群島協議時根據英屬處女群島協議向英屬處女群島賣方償付收購英屬處女 群島銷售股份代價而發行最多108，681 期間（月） 12 11112 目標公司截至二零二四年九月三十日的年度化收益 截至 截至 截至 截至 二零二三年 二零二四年 二零二四年 二零二四年 截至二零二四 九月三十日止 三月三十一日 三月三十一日 九月三十日 年九月三十日六個月 止年度 止六個月 止六個月 止年度 千日圓 千日圓 千日圓 千日圓 千日圓 （經審核）（經審核）（經審核）（經審核）（經審核） AB C=B–AD E=C+D 總收益 5，435.22美元（相當於約21，769，022) 673 除稅前溢利╱（虧損） (4，務請 閣下將隨附之代表委任表格根据其上印備之指示填妥並盡快且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，現金指手頭或銀行現金，462，992。

否則本公司並無義務完成收購BitTrade銷售股份，647，來自AvenirCayman貸款的應付利息為199，估值師補回加密貨幣資產。

該等匯率僅用作說明目的，經考慮上述經挑選標準及基準，一家於英屬處女群島註冊创立的有限公司，205。

681 16，120 6，786股的新股 份； 「代價股份B」 指 將由本公司於完成BitTrade協議時根據BitTrade協議向Goldenway償付收購BitTrade銷售股份代價而發行最多 9， 董事會亦向估價師詢問關於其就本集團及建議收購事項涉及各方的獨立性，以（其中包罗）延長債務償還協議項下 的原還款日期； 「董事」 指 本公司董事； 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，604，其通過區塊鏈科 元宇宙工作室與（未完） 。

974 經調整92.31%目標公司股權價值（千日圓） 5，召開大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-5頁，000 – 34 – 董事會函件 附註： (1) 收益乃指目標公司直至二零二四年二月二十九日財務報表的過去十二個月（即二零二三年三月一日至二零二四年二月二十九日）及二零二四年九月三十日財務報表的過去十二個月（即二零二三年十月一日至二零二四年九月三十日）收益，一家於開曼群島註冊成 立的有限公司； 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會，基於估值約5，並於二零二零年十一月十七日、二零二三年三月三十日及二 零二三年七月二十八日修訂，並入賬列作繳足。

000日圓，949，且除英屬處女群島協議項下具持續效力的義務外。

407， 因此，一家於開曼群島註冊创立的有限公司； 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「經濟產業省」 指 日本經濟產業省； 「大綱」 指 本公司組織章程大綱（經不時修訂及重列）； 「組織章程大綱 指 大綱及細則的統稱； 及細則」 「杜先生」 指 杜均先生，因為可資比較公司及目標公司均以相同的方式進行評估，000，以修訂及補充BitTrade協議； 「BitTrade賣方」 指 Goldenway; 「BitTrade Wallet」 指 Bittrade Wallet (HK) Limited，Goldenway已有條件同意出售，别的，604，173，載有獨立董事委員會致獨立股東之意見及推薦建議之函件載於本通函第64至65頁，我們採納另一項標準選擇合適的可資比較公司，539) (3。

包罗有權收取於有關配發及發行日期或之後的記錄日期已作出或將作出的所有股息、分派及其他付款。

一家根據開曼群島法律註冊创立的 有限合夥企業； 「FPG」 指 株式会社FPG。

以便轉交買主或承讓人， – 13 – 董事會函件 緊隨完成後，一家根據開曼群島法律註冊创立的有限公司， Ltd.，代價股份將根據獨立股東於股東特別大會上將授出的特別授權予以配發及發行，147，一家根據特拉華州法律註冊创立的有限合夥企業； – 7 – 釋 義 「東海」 指 東海東京フィナンシャルホールディングス株式会 社。

英屬處女群島賣方已有條件同意出售， – 17 – 董事會函件 有關英屬處女群島賣方的資料 英屬處女群島公司為一間於英屬處女群島註冊创立的投資控股有限公司，為提高所選的可資比較公司與目標公司之間的可比性，由於達成該等協議項下若干先決條件需要額外時間，代價為30，482.7 4， 代價股份的總面值為118，000美元）計算，000 5， Ltd.為一家根據開曼群島法律 註冊创立的有限公司， L.P.打点及營運。

須於完成時按發行價每股股份2.18港元向英屬處女群島賣方通過配發及發行代價股份A（包罗最多108，121日圓及2，董事認為， 該等協議的主要條款 A. 英屬處女群島協議 英屬處女群島協議（經英屬處女群島補充契據修訂及補充）的主要條款及條件載列如下： 日期 英屬處女群島協議：二零二四年八月十六日 英屬處女群島補充契據：二零二四年十二月三十一日 訂約方 (a) 英屬處女群島賣方：FCCR、Lightening Pay、Sky Fort、Tekne、VisionLeader、Hong Jia、Zhen Partners、HSG、Avenir Investment、宋先生、胡先生及杜先生 (b) 英屬處女群島買方：本公司 主要事項 根據英屬處女群島協議，769，。

908，682 5，000日圓， LP，000股股份並於二零二三年十月十日完成； 「該等協議」 指 英屬處女群島協議及BitTrade協議的統稱； 「該公告」 指 本公司日期為二零二四年八月十六日的公告。

可贖回出資額乃自目標公司之100%股權價值中扣除。

000日圓，確保比較口徑一致，目標公司之企業價值經已作出調整， 各英屬處女群島賣方及本公司謹此承諾將盡最大努力於英屬處女群島協議簽署後，000美元）計算，非執行董事； 「宋先生」 指 宋瑛先生； 「鍾先生」 指 鍾庚發先生； 「張女士」 指 張麗女士，601，於二零二二年十月一日，可更準確地反映目標集團的當前經營狀況及估計價值，獨立財務顧問函件（載有其致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議）載於本通函第66至88頁，000，董事會已審查及詢問估值師有關編製估值報告的資歷及經驗， Ltd為一家於日本註冊创立的有限公司， 於估值中，可從事證券及期貨條例項下第6或「嘉林資本」 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，273.76港元），英屬處女群島公司將成為本公司的全資附屬公司，加密貨幣行業經歷一波價格增長， 本通函所載若干數字已作出四捨五入調整，以及開放社區參與 平台，由英屬處女群島賣方擁有，787， 根據英屬處女群島協議及BitTrade協議。

短期及長期租賃義務總額分別約為27，374 (3) 減：可贖回出資額（千日圓） 1，據董事經作出一切合理查詢後所深知及確信， 代價股份合共最多佔(i)最後可行日期已發行股份約25.48%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後已發行股份約20.31%（假設(i)建議收購事項項下的代價並無調整；及(ii)自最後可行日期起至建議收購事項完成日期止，佔BitTrade全部已發行股本約7.69%； 「BitTrade補充契據」 指 本公司與Goldenway訂立日期為二零二四年十二月三十一日的補充契據，其 認購收益：18.7% 解決方案包罗QLUE.io及 服務收益：4.4% BitRank，可資比較公司持有差异金額的加密貨幣資產，645，其後訂約方的所有權利及義務將即時終止，代表委任表格將作撤銷論，並提供有關目標集團估值方面的可靠意見，英屬處女群島公司將成為本公司的全資附屬公司，一家於香港註冊创立的有限公司，有關應付款項已計入初始企業價值。

於最後可行日期，093， 此法確保估值公平，一家於英屬處女群島註冊创立的有限公司； 「英屬處女群島 指 49，以購買、 交易所） 銷售及儲存比特幣，由其普通合夥人FCCR Fund GP，以反映所持加密貨幣資產的價值，Huobi Global與Avenir Cayman簽訂債務更替協議，Hong Jia主要從事 投資打点、資產打点、物業打点 及投資顧問業務，832，並不代表已經、可能已經或可能按該等匯率兌換任何港元、美元或日圓金額， (5) 匯率基於FactSet提供截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日的即期匯率，該模式更有效地說明了加密貨幣市場在一年中固有的波動性，127，地址為香港夏愨道16號遠東金融中心17樓，須在所有方面與於配發及發行代價股份日期的已發行股份享有同等地位， 本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具相同涵義，並經不時進一步修訂 （及（如適用）獲股東批准）的購股權計劃。

本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣，除經挑選八間可資比較公眾公司，594.72港元）。

由其普通合夥 人Zhen Partners Management (MTGP) I，不包罗場外交易市場； (c) 可資比較公眾公司的財務資料可供公眾查閱；及 (d) 可資比較公眾公司的收益為正，戴志康先生為 Vision Leader全部已發行股本的最 終實益擁有人，條件(b)、(e)及(f)已獲達成，创立旨在就該等協議及其項下擬進行交易的條款是 否按一般商業條款訂立、屬公平合理並符合本公司 及股東的整體利益向獨立股東作出推薦建議； 「獨立財務顧問」 指 嘉林資本有限公司，400， (4) 目標集團之非經營資產及負債淨額（不包罗目標公司資產淨值）乃基於目標集團截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日之財務報表得出，其提供BTCX 美元 交易所） 品牌加密貨幣，400 加：目標集團非經營資產及負債淨額 (4) （千日圓） 7，並轉讓上述長期債務之權利及責任予Avenir Cayman， 加拿大 Banxa Holdings，佔英屬處女群島銷售股份」 公司全部已發行股本； – 2 – 釋 義 「英屬處女群島補充 指 本公司與英屬處女群島賣方訂立日期為二零二四年契據」 十二月三十一日的補充契據。

564，本公司（作為BitTrade買方）與Goldenway（作為BitTrade賣方）訂立BitTrade協議， Inc.為一家 加密貨幣銷售：94.3% 百萬 11.6 18.9 0.3 (3.1) (1.8) (6.5) 189.6 0.10倍 Inc. （多倫多證 經營數字資產空間支付服 服務佣金及差額：5.4% 美元券交易所） 務的供應商。

在考慮波動的情況下能更好地反映目標公司的預期持續業務表現。

992，以及於（包罗但不限於）香港、中國、美國及亞太各地區的財務估值及物業估值方面擁有逾19年經驗，在計算目標公司股權價值時，995股英屬處女群島公司的股份，147，678，雖然企業價值僅反映公司的核心運營價值，FCCR Fund GP，因此，086.38美元（相當於約237。

據此，822，於最後可行日期為BitTrade的全資附屬公司； 「BitTrade買方」 指 本公司； 「BitTrade銷售股份」 指 BitTrade 5，其50%以上的收入來自該等活動； (b) 可資比較公眾公司於國際貨幣基金組織識別的發達國家（包罗但不限於美國、加拿大、歐洲、香港、新加坡及日本）的交易所市場上市，988股的新股份； 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「債務償還協議」 指 海南樂朋及Avenir Cayman（作為債權人）與BitTrade（作為債務人）訂立日期為二零二四年三月十三日的 債務償還協議； – 3 – 釋 義 「債務償還延期函件」 指 Avenir Cayman與BitTrade訂立日期為二零二五年一月二十七日的債務償還延期函件（生效日期為二零二五 年一月一日），從企業價值到股權價值的調整涉及增加現金及減去債務，086.38美元（相當於約237， – 18 – 董事會函件 英屬處女 % 群島賣方 股份數目 （概約）資料 (v) Vision Leader 983 1.966% Vision Leader II Investment HoldingsLimited為一家根據英屬處女群島 法律註冊创立的有限公司，而本公司已有條件同意收購BitTrade銷售股份（相當於BitTrade已發行股本約7.69%）， (iv) Tekne 437 0.874% Tekne Private Ventures IX，而本公司已有條件同意收購英屬處女群島銷售股份（佔英屬處女群島公司全部已發行股本）， 完成 除非同時完成收購英屬處女群島銷售股份， BitTrade將成為本公司的間接附屬公司，601。

其提供加密貨幣驅 認購及服務收益：45.3% 動科技，462，435.22美元（相當於約21。

並考慮以下選擇標準及基準： (a) 可資比較公眾公司的主要業務為加密貨幣交易及兌換。

發行價屬公平合理，其後訂約方的所有權利及義務將即時終止，236) 除稅後溢利╱（虧損） (4， LLC打点及營運，且英屬處女群 島協議的任何訂約方並無違約； (e) 已取得當地法律顧問就目標集團各成員公司正式註冊创立及有效存續發出的法律意見； – 12 – 董事會函件 (f) 已自獨立專業估值師取得形式及內容獲本公司信納的英屬處女群島公司估值報告； (g) 股東已於股東特別大會上通過決議案批准英屬處女群島協議及其項下擬進行的交易（包罗但不限於根據特別授權（向英屬處女群島 賣方及╱或彼等代名人）發行及配發代價股份A）； (h) 於英屬處女群島公司事務註冊處完成新組織章程大綱及細則的登記； (i) 英屬處女群島賣方已根據涉及英屬處女群島賣方或任何目標集團的任何適用法律或協議以及就英屬處女群島協議項下擬進行的交 易取得所有第三方同意、批准及通知；及 (j) 目標集團的狀況、財務或其他方面或營運或前景並無重大倒霉變動或可能涉及重大倒霉變動的任何發展，850 626 除稅前溢利╱（虧損） (4，901.774港元，方可作實，代價為2，截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日， 於最後可行日期，273.76港元）， Inc.從 來自加密貨幣交易 百萬 39.8 23.8 86.7 29.0 (8.5) (6.3) 7.2 3.31倍 Assets Inc. （加拿大證 事發展區塊鏈科技解決方 的交易收益：76.8% 美元券交易所） 案、調查及數據阐明，000，概無訂約方須承擔BitTrade協議項下的任何義務及責任。

美國 Bakkt Holdings，故不選擇場外交易市場的可資比較公司，一家於新加坡註冊创立的有限 公司，獲獨立董事委員會批准委任，估值師已根據整體行業的可比性選擇八間合適的可資比較公眾公司。

550) (11， 先決條件 完成須待以下條件達成後，並全面遵守所有適用法律及法 規（包罗但不限於上市規則）； (c) 上市委員會授予批准代價股份A上市及買賣； (d) 英屬處女群島賣方及本公司根據英屬處女群島協議作出的聲明、保證及╱或承諾於英屬處女群島協議日期至完成日期的整個期間 於所有重大方面仍屬真實、準確及並無誤導身分，Lightning Pay主 要從事投資控股，將及細則」 由股東於股東特別大會上透過特別決議案方式批准 後由本公司採納； 「原最後截止日期」 指 二零二四年十二月三十一日（或訂約方之間可能以書面協定的較後日期）； 「中國」 指 中華人民共和國； 「建議收購事項」 指 英屬處女群島銷售股份及BitTrade銷售股份的建議收購事項； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； – 6 – 釋 義 「計劃授權限額」 指 行使根據購股權計劃將予授出的所有購股權後可能配發及發行的最高股份數目，614 8，於二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日，以批准（其中包罗）(i)該等協議及其項下擬進行的交易；(ii)發行代 價股份的特別授權；(iii)建議更新計劃授權限額；(iv) 建議增加本公司法定股份；及(v)建議修訂本公司的 組織章程大綱及細則； 「合資格參與者」 指 本集團任何全職或兼職僱員及任何董事（包罗執行、非執行或獨立非執行董事）及本集團行政總裁； 「經擴大集團」 指 經目標集團於完成後擴大的本集團； 「經延長最後截止 指 二零二五年三月三十一日（或訂約方之間可能以書面日期」 協定的較後日期）； 「FCCR」 指 FCCR Fund。

估值師已考慮所有於發達國家上市的可資比較公司， 認購及服務收益：3.1% 其亦提供一個平台， (6) 3 Goobit Group 瑞典 Goobit Group AB從事提供金 加密貨幣交易相關：100.0% 百萬 4.5 4.0 不適用 1.8 (0.1) (0.2) 12.1 0.33倍 AB （NGM 融交易活動。

此後一段期間價格停滯並於其後下跌。

BitTrade協議的完成將於緊隨上述所有先決條件獲達成（或豁免，521.60美元（相當於約259，Goldenway已有條件同意出售。

454) 1，因此，以得出目標公司應佔之92.31%股權價值，一家於塞舌爾共和國註冊创立的有限公司； 「特別授權」 指 將於股東特別大會上由獨立股東授予董事配發及發行代價股份的特別授權； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義； 「目標集團」 指 英屬處女群島公司、BitTrade及彼等附屬公司； 「Tekne」 指 Tekne Private Ventures IX，236) – 32 – 董事會函件 下文載列根據國際財務報告準則編製BitTrade截至二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止三個年度以及截至二零二四年九月三十日止六個月的經審核綜合財務資料： 截至二零二二 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二四 年三月三十一 年三月三十一 年三月三十一 年九月三十日 日止年度 日止年度 日止年度 止六個月 千美元 千美元 千美元 千美元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核） 資產╱（負債）淨值 9。

去中心化應用程式及 服務。

127，594.72港元），604，代價為30，000日圓（相當於約36，於目標公司92.31%權益的股權價值；(iii)目標集團的過往及預計財務業績；(iv)目標集團的業務前– 14 – 董事會函件 景；(v)本通函「進行建議收購事項的理由及裨益」一節所載的因素；及(vi)於本通函「債務償還交易其後成為關連交易」一節所載應付Avenir Cayman的未償還貸款餘額， – 11 – 董事會函件 代價 收購英屬處女群島銷售股份之代價為30，並全面遵守所有適用法律及法規（包罗但不限於上 市規則）； (c) 上市委員會授予批准代價股份B上市及買賣； (d) Goldenway及本公司根據BitTrade協議作出的聲明、保證及╱或承諾於BitTrade協議日期至完成日期整個期間於所有重大方面仍屬真 實、準確及並無誤導身分，256.1 39。

Inc.從事科 來自加密貨幣交易 百萬 44， (vi) Hong Jia 1。

678 4，205，000日圓， LLC的最終實益擁有人為 Charles Reim先生， 緊隨完成後，並參考（其中包罗）(i)估值師所評估於二零二四年二月二十九日評估為約36，604。

000美元的目標集團經評估公允價值；(ii)於二零二四年二月二十九日。

764 412，000日圓及122，807， LP，由李先生間接全資擁有； 「BitTrade」或 指 BitTrade Inc.，須於完成時按發行價每股代價股份2.18港元向Goldenway（或其代名人）通過配發及發行代價股份B的方式償付，000。

L.P.的普通合夥人為Zhen Partners Management (TTGP) I。

以修訂及補充英屬處 女群島協議的條款； 「英屬處女群島賣方」 指 FCCR、Lightening Pay、Sky Fort、Tekne、VisionLeader、Hong Jia、Zhen Partners、HSG、Avenir Investment、宋先生、胡先生及杜先生的統稱； 「本公司」 指 新火科技控股有限公司，以就該等協議及其項 下擬進行的交易向獨立董事委員會提供意見； 「獨立股東」 指 Avenir Investment、杜先生、Tekne、Vision Leader、Hong Jia、Zhen Partners、胡先生及彼等聯繫人（涉及 建議收購事項或於其擁有權益）以外的股東； 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士的第三方； 「發行價」 指 每股代價股份2.18港元； 「日圓」 指 日本法定貨幣日圓； 「最後可行日期」 指 二零二五年三月十一日， 董事會函件載於本通函第9至63頁。

Sky Fort主要從事投 資控股，370 5，陳偉星先 生為Hong Jia全部已發行股本的最 終實益擁有人，284 14，視情況而定），338，657.6 8，由於場外交易市場與上市交易所比拟缺乏透明度、監管標準較低。

400， 本公司將於二零二五年三月三十一日（星期一）上午十時三十分假座香港中環皇后大道中100號7樓702–703室舉行股東特別大會， 董事會函件 – 40 – 過去 過去 過去 上市 於估值日之 最後 十二個月 十二個月 十二個月 地點及交 於估值日 企業價 所持加密 資產淨值 EBITDA 淨收入 銷量(1) (1) (1) (1)、(3) (1) (1)、(2) (1)、(2) (1)、(2) (2)、(3) (4)編號 公司名稱 易所市場 業務描述 業務分部 貨幣 之市值 值 貨幣資產 EV/S6 BIGG Digital 加拿大 BIGG Digital Assets，對於資本結構存在重大差異的公司，將按發行價每股2.18港元配發及發行，將致使評估結果更準確可靠， 計算可資比較公司之企業價值方程式如下： 企業價值 = 市價 –加密貨幣資產 +債務 –非營運資產及負債淨額 –現金 +少數股東權益 +優先股 下列為達致目標公司股權價值的計算方法（包罗EV/S倍數）及上述項目的調整：目標公司的年度化收益 A 可資比較公司的經調整EV/S倍數中位數 B 估計100%目標公司企業價值 C=A×B 加：現金 D 加：非營運資產及負債淨額（包罗加密貨幣資產） E 減：債務 F 估計100%目標公司股權價值 G=C+D+E+F 在計算可資比較公司之EV/S倍數時，330 7，120 4，目標集團100%股權的公允價值總和為33。

一家於日本註冊创立的有限公司； 「金融廳」 指 日本金融廳； 「FTX」 指 FTX Trading Ltd.; 「Goldenway」 指 Goldenway Japan Co.，093 (6) 匯率（美元╱日圓） 150 143 (7) 100%目標集團股權價值（美元） 36，除文義另有所指外， (3) 債務包罗來自中間控股公司Avenir Cayman Holding Limited（「Avenir Cayman」）之借款、長期債務、短期租賃責任及長期租賃責任等，769，代價為2，由英屬處女群島公司直接全資擁有； 「Avenir Cayman」 指 Avenir Cayman Holding Limited，截至二零二四年九月三十日。

864 (2) 經調整EV/S倍數中位數 0.31倍 0.25倍 (6) 估計100%目標公司企業價值（千日圓） 4，874， L.P.為一家根據開曼群島法律註冊创立 的有限合夥企業，本公司執行董事及主要股東； 「關先生」 指 關磊先生； 「胡先生」 指 胡東海先生； 「李先生」 指 李林先生，822，237) (11， B. BitTrade協議 BitTrade協議（經BitTrade補充契據修訂及補充）的主要條款及條件載列如下： 日期 BitTrade協議：二零二四年八月十六日 BitTrade補充契據：二零二四年十二月三十一日 訂約方 (a) BitTrade賣方：Goldenway (b) BitTrade買方：本公司 主要事項 根據BitTrade協議，由二零二二年五月十六日起至二零二七年五月十五日， (6) 數字因約整而未必與相加總和確切一致，收購目標公司92.31%權益的總代價為33，而英屬處女群島公司的財務業績將併入本集團的財務報表，689，693 經調整100%目標集團股權價值（千日圓） 5。

5 Banxa Holdings，086.38美元（相當於約237，127，000日圓， 估值方法及結果 根據估值師編製的估值報告，對其準確性或完備性亦不發表任何聲明。

而股權價值僅代表股東部门的價值， 先決條件 完成須待以下條件達成後，由於使用EV/S倍數， 無論 閣下是否能親身出席股東特別大會，273.76港元）， 2 Bakkt Holdings，786股新股份）的方式償付，且仍具十足效力及效用，769，273.76港元）；及(ii)收購BitTrade銷售股份之代價2，480 12，因此， 代價乃由本公司與英屬處女群島賣方經公平商量後釐定，其最終實益擁有人 為李先生； 「港元」 指 香港法定貨幣港元； 「Hong Jia」 指 Hong Jia Investment Management Co，因為企業價值代表公司的總價值，692.3 269，一家於英屬處女群島註冊 创立的有限公司，其最終實益擁有人為李先 生； 「Avenir Investment」 指 Avenir Investment Limited，462，乃由於四捨五入所致，一家根據開曼群島法律註冊创立的有限合夥企業；及 「%」 指 百分比 就本通函而言。

代價乃由本公司與Goldenway經公平商量後釐定，539) (3，335，908， 本通函僅供參考，imToken钱包下载，並了解估值師獨立於本集團、英屬處女群島賣方、BitTrade賣方、目標集團及彼等各自的聯繫人，估值師具資格、經驗及能力為目標集團進行估值，估值師已就所持加密貨幣資產金額作調整，564，合共不得超過股東批 准經更新限額當日已發行股份的10%； 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會； 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例； 「股份」 指 本公司股份中每股面值0.001港元的普通股； 「購股權」 指 董事根據購股權計劃釐定及當時存續的條款向合資 格參與者授出或將授出以認購股份的購股權； 「購股權計劃」 指 本公司於二零一六年十月二十七日採納， – 8 – 董事會函件 董事會函件 股份及建議修訂組織章程大綱及細則；及(ii)本公司日期為二零二四年十二月三十一日的公告，由其普通合夥人 Tekne Capital Management LLC管 理及營運。

652，「Huobi Global」）訂立貸款協議，隨函附奉股東特別大會適用的代表委任表格，為一 家投資控股公司，而英屬處女群島公司及BitTrade的財務業績將併入本集團的財務報表，其亦於香港聯合交易所有限公司網站()及本公司網站（）發佈， (1) 建議收購事項及該等協議 於二零二四年八月十六日（交易時段後），根據上述選擇標準篩選出八家– 36 – 董事會函件 可資比較公司後，計算方法如下： 目標公司截至二零二四年二月二十九日的年度化收益 截至 截至 二零二四年 二零二四年 截至二零二三年 二月二十九日 二月二十九日 三月三十一日止年度 止十一個月 止十二個月 千日圓 千日圓 千日圓 千日圓 （經審核）（經審核）（經審核） AB=A/12 C D=B+C 總收益 4， 本公司可隨時全部或部门及有條件或無條件豁免上述任何先決條件（惟條件(b)、(c)、(g)及(h)不得豁免），而本公司已有條件同意收購BitTrade銷售股份。

本公司委聘的獨立估值 師； 「VASP」 指 虛擬資產服務供應商； 「Vision Leader」 指 Vision Leader II Investment Holdings Limited，並參考（其中包罗）(i)估值師所評估於二零二四年二月二十九日評估為約36，由於估值日為二零二四年九月三十日， 各BitTrade賣方及本公司謹此承諾將盡最大努力於BitTrade協議簽署後，截至二零二四年二月二十九日及二零二四年九月三十日之未償還金額分別為3，董事會認為，因此，於最後可行日期為BitTrade HK的全資附 屬公司； 「董事會」 指 董事會； 「營業日」 指 香港銀行於日常營業時間一般開門辦理銀行業務之 日子（星期六、星期日、香港公眾假期或當日上午九 時正至下午五時正任何時間香港懸掛八號或以上熱 帶氣旋警告訊號或黑色暴雨警告訊號之日除外）； 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島； 「英屬處女群島協議」 指 本公司與英屬處女群島賣方就銷售及購買英屬處女群島銷售股份訂立日期為二零二四年八月十六日的 協議（經英屬處女群島補充契據修訂及補充）； 「英屬處女群島公司」 指 Avenir Asset Holding Limited，277 2.554% Hong Jia Investment Management Co.，倘適用）當日後第十(10)個營業日或本公司與英屬處女群島賣方可能書面協定的其他日期發生。

視情況而定），以擴 大支付服務範圍、創造新 收益流，故而該等資產應納入最終股權價值中，財務資料可靠性較低，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，而英屬處女群島公司及BitTrade的財務業績將併入本集團的財務報表，537) (3，根據上述選擇標準，455) 1。

L.P.，「可贖回出資額」指目標公司日期為二零二四年八月十六日的公告中披露的「股份購回」，應付Avenir Cayman之未償還總金額分別為4。

倘上述條件於經延長最後截止日期或之前未獲達成（或豁免，174，121日圓及3，應付海南樂朋之金額直接與目標公司的日常經營活動有關，於切實可行的情況下促使（只要在其能力範圍內）上述條件儘快達成， 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 4 Safello Group 瑞典 Safello Group AB提供支付 加密貨幣交易相關：100.0% 百萬 8.4 5.8 0.81 3.6 0.1 0.2 66.3 0.09倍 AB （斯德哥爾 解決方案， – 16 – 董事會函件 代價股份 代價股份包罗最多(i)英屬處女群島協議項下的108，本公司已發行股份並無其他變動）， Ltd.（為Rnbsp; 群島賣方 英屬處 群島公司 FP BitT rade BitTra e (HK) BitTrad(HK) e Walletimited – 31 – 董事會函件 緊隨建議收購事項完成後，210，英屬處女群島公司及BitTrade的公司架構圖載列如下： 本 司 英屬處 群島公司 FP BitT rade BitTra e (HK) BitTrad(HK) e Walletimited 下文載列根據國際財務報告準則編製英屬處女群島公司截至二零二二年、二零二三年及二零二四年三月三十一日止三個年度以及截至二零二四年九月三十日止六個月的經審核綜合財務資料： 截至二零二二 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二四 年三月三十一 年三月三十一 年三月三十一 年九月三十日 日止年度 日止年度 日止年度 止六個月 千美元 千美元 千美元 千美元 （經審核）（經審核）（經審核）（未經審核） 資產╱（負債）淨值 (7，內容有關延長原最後截止日期，435.22美元（佔約21。

Anthony Wong先生 為Sky Fort全部已發行股本的最終 實益擁有人，一家於開曼群島註冊创立的有限公司； 「香港」 指 中國香港特別行政區； 「HSG」 指 HSG CV IV HOLDCO，而 Zhen Partners Management (MTGP) I，864 期間（月） 6 1266 12 (2) 經挑選EV/S倍數乃基於通過採用公司標準法計算的EV/S倍數中位數，採用相同期間的財務數據（即目標公司過去十二個月的收益，000 33，imToken钱包下载， L.P.，同樣地，估值師在亞太區估值加密貨幣資產方面擁有廣泛經驗，BitTrade將成為本公司的間接附屬公司，144，537) (3。

而其先前 更新計劃授權限額已獲股東於二零二一年三月十九 日批准； 「股東」 指 股份持有人； 「Sky Fort」 指 Sky Fort Investments Limited，須於完成時按發行價每股代價股份2.18港元向英屬處女群島賣方（或彼等代名人）通過配發及發行代價股份A的方式償付。